为什么公司必须向美国财政部申报受益所有权信息?
2021年,国会在两党的支持下通过了《企业透明法(Corporate Transparency Act)》。该法规定了新的受益所有权信息申报要求,这是美国政府所做努力的一部分,从而使不法分子更难通过空壳公司或其他不透明的所有权结构隐藏其不义之财或从中获益。
申报流程
申报公司
哪些公司将被要求向 FinCEN 申报受益所有权信息?
需要申报的公司称为申报公司。申报公司有两种类型:
① 国内申报公司是向美国国务卿或任何类似机构提交文件而成立的公司、有限责任公司和任何其他实体;
② 国外申报公司是指根据其他国家法律成立的实体(包括公司和有限责任公司),这些实体通过向国务卿或任何类似机构提交文件而在美国注册开展业务。
受益所有人
谁是申报公司的受益所有人?
受益所有人是指直接或间接:对申报公司行使实质性控制,或拥有或控制申报公司至少 25% 的所有权利益的个人。
什么是受益所有权?
如果个人属于以下任意一个类别,则其正在行使实质性控制:
① 个人是高级职员(公司总裁、首席财务官、总法律顾问、首席执行官、首席运营官或任何其他履行类似职能的职员);
② 个人有权任命或罢免申报公司的某些高级职员或多数董事(或类似机构);
③ 个人是申报公司的重要决;
④个人对申报公司有任何其他形式的实质性控制策者。
实质性控制的指标之一是该个人是重要
决策者。什么是重要决策?
重要决策包括有关申报公司业务、财务和架构的决
策。指导、决定或对这些重要决策有重大影响的个人对申报公司行使实质性控制
什么是所有权利益?
所有权利益一般是指在申报公司中确立所有权的约
定。所有权利益的示例包括股权、股票、投票权或用于确立所有权的任何其他机制。
谁符合受益所有人定义的例外情况?
在以下五种例外情况中,本应成为申报公司受益所有人的个人不属于受益所有人:
①未成年子女;
②被提名人、中间人、保管人或代理人;
③雇员;
④继承者;
⑤债权人。
在这些情况下,申报公司不必向 FinCEN 申报该个人为受益所有人。
如果受益所有人通过多个豁免实体持有
其在申报公司的所有权利益,申报公司
应申报哪些信息? 如果受益所有人仅通过多个豁免实体拥有或控制其在申报公司中的所有权利益,则可向FinCEN 申报所有豁免实体的名称,而非申报受益所有人的个人资料。
申报要求
除了受益所有人的信息外,申报公司是否还需要申报其他信息?
是。但需要申报的信息取决于公司的成立时间或注册时间:
① 如果申报公司在2024年1月1日或之后成立或注册,需要申报公司自身、其受益所有人及其公司申请人的信息。
② 如果申报公司在2024年1月1日之前成立或注册,仅需提供公司自身及其受益所有人的信息。申报公司无需提供其公司申请人的信息。
申报公司须申报关于公司自身的哪些信息?
申报公司将必须申报:
① 其法定名称;
② 任何商业名称、“经营名称”或“贸易名称”;
③ 其主要营业地点的当前街道地址(如果在美国)或在美国开展业务的当前地址(如果在美国以外);
④ 其成立或注册的司法管辖区;
⑤ 其纳税人识别号(如果国外申报公司未获得纳税人识别号,则应提供外国司法管辖区颁发的纳税人识别号和该司法管辖区的名称)。
申报公司必须申报关于受益所有人或公司申请人的哪些信息?
对于每一个作为受益所有人或公司申请人的个人,申报公司必须提供:
① 个人姓名;
② 出生日期;
③ 住宅地址; 唯一的识别号码(如护照号码、驾照号码或国家身份证号码);
④ 图像(如护照上的照片或驾照上的照片)。
更新申报
如果过去申报的信息发生变化,我应该做什么?
如果您的公司提交的受益所有人信息申报中有关您的公司或其受益所有人的所需信息发生任何变化,您的公司必须在变化发生之日起 30 天内提交更新申报。
对于申报公司之前申报的公司申请人信息,如有任何变更,无需提交更新申报。